Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusam-mengefassten Lageberichts für die Douglas Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009 (inkl. der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von 44.000.000,00 Euro
a. einen Teilbetrag in Höhe von 43.252.981,20 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
b. den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von 747.018,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende wird ab dem 25. März 2010 ausgezahlt.
Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG verändern, so wird der auf die Veränderung entfallende Betrag dieser Aktien mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag verrechnet. Der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis 30. September 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis 30. September 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien in einem Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 117.962.676,00 Euro zu erwerben. Diese Ermächtigung tritt mit ihrem Wirksamwerden an die Stelle der von der Hauptversammlung am 18. März 2009 erteilten Ermächtigung und gilt bis zum 23. September 2011.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden, vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden, vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Form zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen auch gegen Sachleistung zu veräußern.
Sämtliche der vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder mehrmals in Teilen, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgenutzt werden.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Der Bundestag hat am 18. Juni 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) beschlossen. Das Gesetz ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2009, 2509) veröffentlicht worden und am 5. August 2009 in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes soll unter anderem sein, die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu stärken und zu konkretisieren sowie die Transparenz der Vorstandsvergütung gegenüber den Aktionären und der Öffentlichkeit zu verbessern.
§ 120 Abs.4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Ver-gütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Ein solcher Beschluss ist rechtlich unverbind-lich. Vorstand und Aufsichtsrat halten es im Interesse der Verbreiterung der Basis für die Akzeptanz der Vorstandsvergütung dennoch für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu ersuchen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2008/2009 war.
Die Einzelheiten des Vergütungssystems können dem Geschäftsbericht 2008/2009 der Gesell-schaft entnommen werden. Ferner wird der Aufsichtsratsvorsitzende das Vergütungssystem im Rahmen der Hauptversammlung detailliert erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird gebilligt.“
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung
an Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Der Bundestag hat am 29. Mai 2009 das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beschlossen. Das Gesetz ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2009, 2479) veröffentlicht worden und im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das Gesetz dient in erster Linie der Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG (Abl. EU Nr. L 184 S.17) vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften.
Richtlinie und Gesetz zielen auf eine Stärkung der Aktionärsrechte in börsennotierten Gesell-schaften ab. Das Gesetz ändert eine Vielzahl von Bestimmungen des Aktiengesetzes, unter anderem betreffend die Einberufung der Hauptversammlung, die Erleichterungen für die Ausübung von Aktionärsrechten und die Vereinfachungen bezüglich des Vollmachtstimmrechtes der Banken. Vor diesem Hintergrund ist eine Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die geänderte Gesetzeslage erforderlich. Darüber hinaus soll von einigen neuen Gestaltungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden.
a) Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung ist, soweit keine kürzere gesetzliche Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor Ablauf des letzten Anmeldetages (§ 16 Abs.1 der Satzung) einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.“
b) Einfügung eines neuen § 15 Abs. 4 in die Satzung
Der Gesetzgeber sieht in § 125 Abs. 2 AktG sowie § 128 Abs. 1 AktG neuerdings die Möglichkeit vor, in der Satzung zu bestimmen, dass Mitteilungen der Einberufung der Hauptversammlung an die Aktionäre ausschließlich über elektronische Kommunikationswege, z. B. über das Internet per E-Mail, übermittelt werden können. Für Mitteilungen die durch die Gesellschaft direkt erfolgen, gilt dies gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG jedoch nur, wenn die Aktionäre damit einverstanden sind. Durch die Umsetzung dieser neuen gesetzlichen Möglichkeiten soll der mit der Übersendung der Mitteilungen verbundene Verwaltungsaufwand reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 Aktiengesetz ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in Papierform zu übermitteln und kann auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform ermächtigen. Soweit der Vorstand eine Übermittlung in Papierform zulässt, ist dies mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntzumachen.“
c) Änderung von § 16 der Satzung
Auch § 16 der Satzung soll an die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen angepasst werden. Darüber hinaus soll vorgesehen werden, dass der Vorstand zukünftig ermächtigt sein soll, den Aktionären die neugeschaffene Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation sowie die Stimmabgabe ohne Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen, soweit dies sinnvoll erscheint.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠16 РTeilnahme an der Hauptversammlung
(1) Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung genannten Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Bei der Fristberechnung sind der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.
(2) Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu be-ziehen und hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) durch das de-potführende Institut zu erfolgen.
(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.
(4) Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Teilnahme
an der Hauptversamm-lung und zur Stimmrechtsausübung, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, ausgenommen das
Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift
zu erklären. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung
mitgeteilt.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).“
d) Änderung von § 17 Abs. 3 der Satzung
§ 17 Abs. 3 der aktuellen Satzung enthält bereits eine Regelung über die Bild- und Tonübertra-gung der Hauptversammlung. Allerdings ist die Zuständigkeit zur Zulassung einer solchen Über-tragung bislang nicht eindeutig geregelt. Mit der neuen Regelung wird klargestellt, wer über die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung entscheidet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden kann."
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1.
Oktober 2009 bis zum 30. September 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 die Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zu wählen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, wenn eine solche Durchsicht erfolgen sollte.
BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG:
Zu Tagesordnungspunkt 5
Aktiengesellschaften haben die Möglichkeit, aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und auch wieder zu veräußern.
Der Erwerb eigener Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien oder zur konti-nuierlichen Kurspflege möglich. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 117.962.676,00 Euro über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden, vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden, vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Die Beschlussvorlage sieht vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern kann. Im Falle einer Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt.
Der Beschlussvorschlag enthält weiter die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft.
So können beispielsweise im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens Aktien an institutionelle Anleger verkauft und zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Dabei ergibt sich aus der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft die Möglichkeit, schnell, flexibel und kostengünstig auf sich im Börsenhandel bietende Chancen zu reagieren. Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten als Gegenleistung für eine Sacheinlage im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben zu verwenden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf den inter-nationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können ganz oder mehrmals in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgenutzt werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 17. März 2010 bei der zentralen Anmeldestelle der DOUGLAS HOLDING AG unter der nachstehenden Adresse anmelden:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o WestLB AG
Herzogstr. 15
40217 Düsseldorf
Deutschland
Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 3. März 2010 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Für die Anmeldung sollten Aktionäre die ihnen über ihr depotführendes
Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen
und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen
Vorgaben zurücksenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin
die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises
des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle
der DOUGLAS HOLDING AG vornehmen, welche die Anmeldung und den besonderen Nachweis
des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird.
Jedem angemeldeten Aktionär wird eine Eintrittskarte zugeschickt, die auch
ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der
Hauptversammlung enthält.
Stimmrechtsvertretung:
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß dem Aktiengesetz in Textform erfolgen, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein-lasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nach-weises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. Anmeldetelefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E-Mail-Adresse:
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptver-sammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 23. März 2010, vorliegen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter ‚www.dhag-hv.com‘ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse ‚www.dhag-hv.com‘ zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse ‚www.dhag-hv.com‘ zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Anfragen und Anträge von Aktionären:
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 21027 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung machen. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs.1 AktG sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrages werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Adresse ‚www.dhag-hv.com‘ zugänglich gemacht, wenn die Anträge zugänglich zu machen sind und mit Begründung spätestens bis zum 9. März 2010, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seiner Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs.2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrages gemäß § 126 Abs.2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Adresse: DOUGLAS HOLDING AG, Vorstand, Kabeler Straße 4, 58099 Hagen) gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Februar 2010 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 24. Dezember 2009) Inhaber der Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs.1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs.3 AktG genannten Gründen verweigern.
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Internetübertragung der Hauptversammlung:
Aktionäre der Gesellschaft und Interessenten können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 24. März 2010 ab 10:30 Uhr live im Internet verfolgen bzw. auch nach der Hauptversammlung die Aufzeichnung unter der Internetadresse ‚www.dhag-hv.com‘ abrufen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von 117.962.676,00 Euro; es ist eingeteilt in 39.320.892 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 Euro je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 39.320.892 Stück.
Spende:
Wie bereits in den Vorjahren möchten wir auch im Rahmen der Hauptversammlung 2010 folgende Institutionen mit Geldspenden unterstützen:
Die Evangelische Stiftung Volmarstein erhält zur Unterstützung ihrer wichtigen Arbeit eine Spende von 12.500 Euro.
Die Kinderschutzambulanz des Diakonischen Werkes Ennepe Ruhr/Hagen und die Suppenküche Hagen e.V. werden mit einer Spende von jeweils 6.250 Euro unterstützt.
Hagen, im Februar 2010
DOUGLAS HOLDING AG
DER VORSTAND
